Việc thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần có thể do nhiều nguyên nhân gây ra. Tuy nhiên, không giống với cổ đông thường họ được tự do chuyển nhượng, cổ đông sáng lập sẽ gặp nhiều hạn chế nhất định trong quá trình chuyển nhượng cổ phần của mình. Bài viết dưới đây của FATO sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
Nội dung bài viết
Cổ đông và cổ đông sáng lập
– Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định: “Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.”
– Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”
– Điểm d Khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020.”
– Khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 quý định: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”
Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu không?
Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Tiến hành thủ tục khi có thay đổi thông tin của công đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần
– Khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định: “Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.”
– Như vậy, trừ trường hợp trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần chỉ thực hiện nội bộ và không cần thực hiện việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Khi có thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, công ty thực hiện như sau:
+ Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Biên bản họp, quyết định của Đại Hội đồng cổ đông công ty
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (nếu có)
+ Sau khi hồ sơ đã được ký thì việc chuyển nhượng cổ phần được hoàn thành theo thời gian ghi nhận trên biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
+ Công ty thực hiện nghĩa vụ cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới đồng thời thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân.
Lưu ý khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần
– Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập của công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập của công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông đồng ý.
– Cổ đông nhận chuyển nhượng sau khi làm xong thủ tục chuyển nhượng thì đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty (03 năm tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh).
– Sau thời hạn 3 năm kể từ công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc của cho người khác được tự do và mọi hạn chế về chuyển nhượng cổ phần được bãi bỏ (Cổ đông cũ vẫn ghi tên trong đăng ký kinh doanh nhưng số cổ phần bằng 0 và cổ đông mới nhận chuyển nhượng không có tên trong giấy phép đăng ký kinh doanh).
– Lưu ý: Phòng đăng ký kinh doanh không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mà việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thể hiện trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Vì vậy công ty phải tiến hành lập sổ cổ đông cho các cổ đông và việc lập sổ cổ đông còn có ý nghĩa lưu lại các lần chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông.
Vì sao nên chọn FATO làm đơn vị tư vấn thủ tục hành chính Doanh nghiệp?
FATO đăng ký thủ tục thành lập doanh nghiệp dựa trên quy trình làm việc khép kín, chuyên nghiệp mang tính chính xác cao. Trong quá trình thực hiện chúng tôi sẽ giúp Khách hàng có những định hướng phát triển lâu dài ngay từ bước đầu thành lập, hỗ trợ giúp doanh nghiệp hoàn thiện tốt nhất các thủ tục trước và sau thành lập. Chúng tôi giải quyết các vấn đề trên bằng phương thức tư vấn hiệu quả. Dựa trên nền tảng, kinh nghiệm vốn có của đội ngũ tư vấn kinh doanh FATO sẽ giúp Khách hàng bước đầu hiện thực hóa giấc mơ khởi nghiệp.
Xem thêm:
Công ty xây dựng thường đăng ký những mã ngành kinh doanh nào?
Muốn thành lập công ty kinh doanh dịch vụ karaoke thì cần làm gì?
Công ty có thể bổ sung thủ tục đăng ký ngành nghề kinh doanh không?
