Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Tuy nhiên, tình trạng đăng ký số vốn quá lớn và không có khả năng góp đủ vốn như đã cam kết là tình trạng xảy ra ở nhiều doanh nghiệp hiện nay. Doanh nghiệp cần làm gì khi chủ sở hữu, thành viên, cổ đông không góp đủ số vốn cam kết góp vào công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp? Câu trả lời sẽ có trong bài viết dưới đây của FATO
Nội dung bài viết
Doanh nghiệp cần làm gì khi thành viên không góp đủ số vốn?
Tùy vào loại hình doanh nghiệp mà thành viên không thực hiện đúng cam kết sẽ được xử lý khác nhau. Dưới đây là quy trình xử lý cho mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau
Đối với Công ty TNHH Một thành viên
Khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.”
Nếu không góp đủ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
Đối với Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
Sau thời hạn quy định này nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
– Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
– Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
– Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Đối với Công ty cổ phần
Khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”
Sau thời gian quy định trên cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
– Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
– Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
– Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020.
Trách nhiệm của doanh nghiệp khi có thành viên không góp đủ số vốn
Theo khoản 3 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP, đối với tất cả các loại hình công ty, trường hợp không đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp như đã đăng ký có thể bị phạt tiền từ 10 – 20 triệu đồng và buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Đối với trường hợp doanh nghiệp tại thành phố Hồ Chí Minh, có hai doanh nghiệp đăng ký thành lập mới; với tổng vốn điều lệ lên đến hơn 500.000 tỷ đồng. Nếu sau thời hạn quy định như trên, thực tế doanh nghiệp không góp đủ số vốn này mà không làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ thì sẽ bị xử phạt hành chính 10 – 20 triệu đồng. Doanh nghiệp buộc phải đăng ký số vốn điều lệ theo số vốn thực góp của các thành viên.
Vì sao nên chọn FATO làm đơn vị tư vấn thủ tục hành chính Doanh nghiệp?
FATO đăng ký thủ tục thành lập doanh nghiệp dựa trên quy trình làm việc khép kín, chuyên nghiệp mang tính chính xác cao. Trong quá trình thực hiện chúng tôi sẽ giúp Khách hàng có những định hướng phát triển lâu dài ngay từ bước đầu thành lập, hỗ trợ giúp doanh nghiệp hoàn thiện tốt nhất các thủ tục trước và sau thành lập. Chúng tôi giải quyết các vấn đề trên bằng phương thức tư vấn hiệu quả. Dựa trên nền tảng, kinh nghiệm vốn có của đội ngũ tư vấn kinh doanh FATO sẽ giúp Khách hàng bước đầu hiện thực hóa giấc mơ khởi nghiệp.
Xem thêm:
Công ty có thể bổ sung thủ tục đăng ký ngành nghề kinh doanh không?
Muốn thành lập công ty kinh doanh dịch vụ karaoke thì cần làm gì?
Công ty xây dựng thường đăng ký những mã ngành kinh doanh nào?
